Impactos da Reforma Tributária para entidades sem fins lucrativos

A publicação da Lei Complementar nº 224/2025, em 26 de dezembro de 2025, inaugurou um novo e sensível cenário tributário para milhares de organizações da sociedade civil sem fins lucrativos que historicamente operavam sob o regime de isenção fiscal. A norma promoveu mudanças profundas na lógica tradicional de tratamento tributário dessas entidades, modificando um modelo que, por décadas, foi estruturado sobre o reconhecimento de que tais organizações não possuem finalidade lucrativa e destinam integralmente seus resultados à consecução de objetivos institucionais de interesse social. Esse novo marco legislativo representa possivelmente a mais significativa alteração no regime fiscal aplicado ao terceiro setor brasileiro desde a consolidação contemporânea das regras que disciplinam imunidades e isenções tributárias.

A lei tem origem na conversão do Projeto de Lei Complementar nº 182/2025, apresentado pelo líder do governo na Câmara dos Deputados no final de agosto daquele ano. O processo legislativo foi notavelmente célere, resultando na aprovação e sanção da norma em prazo relativamente curto. A Lei Complementar nº 224/2025 estabelece novos critérios para a concessão e manutenção de incentivos e benefícios de natureza tributária concedidos pela União, ao mesmo tempo em que altera dispositivos da Lei Complementar nº 101/2000, conhecida como Lei de Responsabilidade Fiscal, além de promover ajustes em outras normas relacionadas à política fiscal do país. A legislação entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, embora determinados dispositivos passem a produzir efeitos apenas a partir de 1º de abril do mesmo ano, circunstância que cria dificuldades operacionais relevantes para as entidades potencialmente alcançadas pelas novas regras e exige rápida adaptação administrativa, contábil e jurídica.

Entre as alterações mais relevantes introduzidas pela nova lei está a eliminação da isenção tributária anteriormente aplicável a diversas organizações da sociedade civil que não se enquadram no campo das imunidades constitucionais. Com isso, passam a ser potencialmente exigíveis tributos federais como o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e as contribuições ao PIS e à COFINS incidentes sobre determinadas operações, especialmente no contexto de importação de bens e serviços. A manutenção do benefício fiscal passa a depender, em grande medida, da existência de qualificações jurídicas específicas. Permanecem fora da incidência tributária apenas as entidades protegidas por imunidade constitucional ou aquelas formalmente qualificadas como Organização Social (OS), nos termos da Lei nº 9.637/1998, ou como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP), conforme disciplinado pela Lei nº 9.790/1999. Essa delimitação restringe significativamente o universo de organizações beneficiadas e projeta impactos relevantes sobre um grande contingente de entidades que historicamente operaram sob o regime de isenção.

Estima-se que aproximadamente seiscentas mil organizações poderão ser afetadas por esse novo enquadramento jurídico, passando a integrar o rol de contribuintes sujeitos à tributação federal a partir de 2026. A lei também estabelece, de maneira expressa, que a isenção tributária concedida às organizações da sociedade civil constitui um benefício fiscal de natureza transitória, podendo ser modificado ou reduzido sempre que o volume total de incentivos e benefícios tributários concedidos pela União ultrapassar o limite correspondente a dois por cento do Produto Interno Bruto. Essa previsão introduz um elemento inovador e sensível no sistema jurídico brasileiro, pois vincula diretamente o regime tributário do terceiro setor à política fiscal do Estado e ao cumprimento das metas fiscais estabelecidas pelo governo federal, criando um precedente relevante para futuras alterações legislativas.

Logo após a promulgação da lei, o Poder Executivo promoveu sua regulamentação por meio do Decreto Federal nº 12.808/2025 e da Instrução Normativa da Receita Federal nº 2.305/2025, editados no período imediatamente posterior à sanção da norma. A rapidez desse processo regulamentar reforça o caráter acelerado com que a nova política fiscal foi implementada, ampliando as dificuldades enfrentadas pelas organizações para compreender e implementar as mudanças exigidas pela nova legislação.

Tradicionalmente, o regime tributário aplicável ao terceiro setor no Brasil distingue duas formas principais de desoneração fiscal: a imunidade e a isenção. A imunidade possui fundamento constitucional e alcança entidades expressamente protegidas pela Constituição Federal, como organizações religiosas, sindicatos de trabalhadores e determinadas instituições de educação e assistência social. No âmbito das contribuições destinadas à seguridade social, também se destacam as entidades portadoras do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), cuja proteção encontra fundamento no artigo 195, §7º da Constituição. Já a isenção possui natureza infraconstitucional e depende de previsão legal específica, como ocorre com dispositivos da Lei nº 9.532/1997 e de outras normas correlatas.

A Lei Complementar nº 224/2025 altera substancialmente esse equilíbrio ao restringir o alcance do regime de isenção e exigir que as entidades possuam qualificações administrativas específicas para manter o benefício fiscal. Essa alteração gera preocupações relevantes sob o ponto de vista institucional, pois vincula o acesso à desoneração tributária à certificação concedida por órgãos do Poder Executivo, como o Ministério da Justiça, criando potencial dependência administrativa e ampliando o risco de insegurança jurídica. A situação se torna ainda mais delicada diante da equiparação introduzida pela nova lei entre o superávit contábil das entidades sem fins lucrativos e o conceito de lucro, aproximando o regime fiscal dessas organizações daquele tradicionalmente aplicado às empresas com finalidade lucrativa.

Outro fator que contribui para o cenário de incerteza jurídica é o fato de que a Lei Complementar nº 224/2025 não revogou expressamente diversas normas anteriores que tratam do regime de isenção aplicável às organizações da sociedade civil. A ausência de revogação clara abre espaço para interpretações divergentes sobre a coexistência ou não desses regimes jurídicos, o que pode resultar em conflitos interpretativos entre contribuintes e administração tributária.

No que se refere às alíquotas aplicáveis às entidades potencialmente atingidas pela nova legislação, a lei determina que a tributação ocorrerá mediante aplicação de alíquotas equivalentes a dez por cento daquelas previstas no chamado sistema padrão de tributação empresarial. Na prática, isso significa que o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica poderá ser exigido à alíquota aproximada de 1,5%, com adicional de 1% em determinadas situações, enquanto a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido poderá incidir à alíquota de aproximadamente 0,9% sobre o lucro tributável. No caso da COFINS, a contribuição poderá alcançar 0,3% no regime cumulativo ou 0,76% no regime não cumulativo, mantendo-se ainda a incidência do PIS sobre a folha de pagamento. Em determinados contextos, até mesmo entidades imunes que não possuam certificação CEBAS poderão enfrentar impactos relacionados à contribuição para o financiamento da seguridade social.

A adoção desse novo regime exige que as organizações passem a operar com estruturas de apuração fiscal semelhantes às utilizadas por empresas tributadas pelo lucro real, regime tradicionalmente aplicado a sociedades empresárias de médio e grande porte. Isso implica a necessidade de controles contábeis mais sofisticados, maior rigor no registro das operações financeiras e a adoção de procedimentos técnicos complexos para definição da base de cálculo do resultado tributável. Esse modelo de apuração tende a gerar custos administrativos adicionais e a ampliar a exposição das entidades a riscos fiscais e contábeis, desviando recursos que antes eram integralmente destinados às atividades institucionais e sociais.

Apesar dessas mudanças abrangentes, determinadas entidades permanecem fora do alcance da nova legislação. Esse é o caso das organizações que possuem imunidade constitucional associada ao Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, bem como das instituições beneficiadas pelo Programa Universidade para Todos, instituído pela Lei nº 11.096/2005. Essas organizações continuam submetidas aos regimes específicos de desoneração previstos em suas legislações próprias.

Por outro lado, diversas entidades tradicionalmente enquadradas como isentas poderão ser diretamente impactadas pelas novas regras. Entre elas estão associações comerciais, federações e sindicatos patronais, câmaras de comércio, institutos empresariais e familiares, clubes, museus, organizações culturais, entidades científicas e associações recreativas ou sociais que não se enquadrem nas hipóteses de imunidade constitucional ou que não possuam qualificação formal como Organização Social ou Organização da Sociedade Civil de Interesse Público. Essas instituições precisarão reavaliar seus modelos operacionais, revisar contratos e estruturas de precificação, adaptar seus sistemas contábeis e revisar suas estratégias financeiras para lidar com o novo ambiente tributário.

Nesse contexto, torna-se fundamental que as entidades realizem uma análise detalhada de conformidade jurídico-tributária, revisando seus estatutos, suas atividades institucionais e os critérios de tratamento contábil adotados. A adoção de medidas preventivas e estratégicas será essencial para preservar a segurança jurídica, garantir a sustentabilidade financeira das organizações e evitar riscos decorrentes de interpretações divergentes da legislação tributária.

No dia 23 de fevereiro de 2026, a Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026, que promoveu alterações no Anexo Único da Instrução Normativa nº 2.305/2025, responsável por disciplinar a redução linear de incentivos e benefícios tributários concedidos pela União. Entre as modificações introduzidas pela nova norma destaca-se a referência às associações civis sem fins lucrativos que prestem serviços aos grupos de pessoas para os quais foram constituídas, prevendo a manutenção da isenção do Imposto de Renda, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e da COFINS em determinadas circunstâncias previstas no artigo 15 da Lei nº 9.532/1997. 

A nova instrução normativa também esclareceu que não ocorrerá, neste momento, a incidência temporária da tributação federal prevista para determinadas competências iniciais do calendário fiscal, assegurando a manutenção provisória do regime de isenção para algumas entidades. Essa alteração decorreu, em grande medida, da pressão política exercida por organizações representativas do terceiro setor e de entidades afetadas pela nova legislação.

Entretanto, essa solução administrativa não resolve integralmente o conflito normativo instaurado pela Lei Complementar nº 224/2025. Uma instrução normativa possui natureza infralegal e não tem força jurídica para modificar ou afastar os efeitos de uma lei complementar regularmente promulgada. Dessa forma, mesmo diante da suspensão momentânea da incidência tributária em determinadas situações, a legislação permanece formalmente em vigor e continua a produzir um ambiente de elevada insegurança jurídica para as organizações da sociedade civil.

Nesse contexto, permanece claro que o novo marco regulatório introduzido pela Lei Complementar nº 224/2025 inaugura um período de transição relevante para o terceiro setor brasileiro. A adaptação a esse novo cenário exigirá maior rigor na gestão contábil e fiscal das organizações, bem como atenção permanente à evolução da interpretação administrativa e judicial das normas que disciplinam a tributação das entidades sem fins lucrativos.